上交所披露多家拟科创板 IPO 企业科创属性造假嫌疑

多家拟科创板IPO企业粉饰相关科创属性评价指标以期能“瞒天过海”实现A股上市的“违规”行径在近期正被上交所陆续披露并予以警示。

继两个月前在前一份发行上市审核动态（2024年第3期）中，上交所以匿名的方式公布了两家拟科创板上市企业被查出在研发人员认定合理性、研发项目管理机制有效性、研发工时统计准确性等方面存疑之后（详见叩叩财经相关报道《匪夷所思！护理、导游、客服竟成高新企业研发人员，上交所披露最新监管案例：过会一年有余，安芯电子IPO撤材料终止上市之谜将揭？》），日前，随着上交所最新一份上市审核动态（2024年第4期）的正式下发，又一家在科创属性评价指标上存在“造假”嫌疑的拟科创板IPO企业被监管层以“现场督导及现场检查情况”的典型向业内通报。

据上交所刚刚最新出炉的《上交所发行上市审核动态（2024年第4期）》（下称《最新审核动态》）显示，在过去的2024年5月和6月中，IPO的受理和审核虽已经逐渐恢复，但依然进程缓慢，在此期间，上交所仅受理了1家企业的首发申请，共召开了2次上市委会议，审议通过了2家科创板企业的上市申请。在注册方面，整整两个月，沪市仅有1家主板企业和两家科创板企业的IPO申请获得了证监会认可而生效。

上交所在对IPO审核节奏继续保持着2023年下半年以来因“一二级市场逆周期调节机制”带来的阶段性放缓的同时，自2024年4月中旬后，即在新《国九条》及其配套新政落地并实施的重压下，对拟IPO项目的层层监管及督导还在持续加码。

“相较《新国九条》及配套措施落实实施之前，上交所在2024年5月后明显加大了对问题企业的惩处力度。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

《最新审核动态》中披露的一组数据也足以印证上述知情人士所言。

“2024 年 5-6 月，本所针对 7 家IPO 申报项目及 2 家再融资申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分9 次，其中一定期限内不接受申请文件、公开认定不适格人选及公开谴责 2 次、通报批评7 次；监管措施 18 次，其中监管警示 12 次、口头警示 6 次。涉及 7 家发行人及11 名相关责任人，8 家保荐机构、5 家会计师事务所、2 家律师事务所及 34名相关签字人员”，上交所在《最新审核动态》中透露。

而据叩叩财经获悉，在2024年3-4月中，上交所则仅针对3家IPO申报项目的发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2次，监管措施9次，涉及 3 家发行人及 6 名相关责任人，4 家保荐机构、 2 家会计师事务所、1家律师事务所及 14 名相关签字人员。

同样，按照上交所对上市审核动态的披露惯例，在该份《最新审核动态》中也以匿名的方式公布了现场督导后被发现的一桩首发审核的警示性案例。

正如上述所言，这家被上交所当做最新监管典型公布的涉嫌“带病闯关”的IPO项目，为一家拟申报科创板上市的企业，其所涉违规也正是在科创属性评价指标上的“造假”。

据《最新审核动态》披露，上交所曾在近期对某拟申报科创板IPO的发行人 D 实施保荐业务的现场督导。

之所以决定对D首发申请的保荐业务启动问题导向现场督导，上交所坦言是因在对发行人 D审核过程中发现其科创属性评价指标中研发人员占当年员工总数的比例、研发投入占营业收入的比例均存在压线情况，在研发人员的认定和研发材料的投入上，也存在异常。

如在IPO报告期最近一年末，D公司的研发人员数量仅高出指标要求的人数约 10 人。D的研发投入主要由研发人员薪酬和研发材料费构成，研发人员以研发中心的专职人员为主，但上交所发现在IPO报告期内，其研发人员新增较多，部分人员的专业背景与研发岗位不匹配。此外，D的研发材料主要为周转材料，但其周转频率明显高于同行业。

最终，上交所表示，经现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求后，发现相关保荐机构未充分核查发行人D科创属性评价指标相关信息，而在现场督导后，保荐机构也主动申请撤回了D公司的上市申报。

纵然上交所并未在《最新审核动态》中透露上述带病闯关科创板IPO企业的真实身份，仅以D字母称之，但叩叩财经依然从多个渠道证实，这家被监管层最新视为典型IPO监管警示性案例的主角正是大连科利德半导体材料股份有限公司（下称“科利德”）。

公开信息显示，科利德是在2023年6月15日于海通证券的保荐下向上交所递交科创板上市申请并获得受理的。

作为国内专业的高纯半导体材料供应商，科利德在向上交所递交的IPO招股书（申报稿）中是这样描述自己的主营业务的——主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内少数自产产品能涵盖沉积、刻蚀、掺杂、 离子注入、清洗等关键制造工艺环节的电子特种气体本土厂商。并称公司的创始团队均来自本土，创始团队经过三十多年技术积累，对行业具有深刻理解，指引公司技术研发及产业化路径。

按照科利德原本的上市计划，其曾欲通过发现不超过2500万股以募集8.77亿资金投向“高纯电子气体和半导体前驱体生产线建设”、“半导体关键材料研发中心建设”和“半导体用高纯电子气体及前驱体产业化”等三大项目及补充流动资金。

科利德此次IPO选择的科创板第一套上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元”。

从科创板属性来看，科利德也自称完全符合相关要求，如公司2020年至2022年的研发投入为 3857.12 万 元，占营业收入比例为 6.35%，满足“最近三年研发投入占营业收入比例 5％以上”的要求；截至2022年12月31日，公司研发人员人数为 44 人，占当期员工总数的比 例为 12.83%，满足“研发人员占当年员工总数的比例≥10%”的条件。此外，其应用于主营业务的发明专利多达19 项，远超过拟科创板上市企业对专利的认定。

然而，就在科利德在2023年10月中旬刚刚完成上交所对其IPO的首轮问询后，其上市审核的进度便几乎陷入停滞状态，直到2024年2月20日，在审核停摆4个月后，科利德突然以主动撤回申报材料的方式放弃IPO的继续推进，从而为其此次闯关科创板划下了一个充满遗憾的句号。

1）现场督导揭科创评价指标“造假”之虞

在《最新审核动态》中，上交所披露称，经过对D公司该次IPO保荐业务的现场督导，共发现D公司在申报上市过程中存在两大“硬伤”。

首先，监管层认为，D公司在研发人员认定及研发薪酬归集的准确性上缺乏充分依据和合理性。

D公司在向上交所提交的IPO申报文件中称，其报告期内不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形，专职研发人员认定、研发薪酬归集的主要依据为研发工时台账。

但经上交所现场督导发现，发行人D共有二十余名专职研发人员在报告期内也参与了生产环节工作，如录入及审批生产单据等，这都与其申报文件披露情况、D的研发工时台账记录均不一致。

不仅如此，D还在其IPO审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同，将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位，并在IPO报告期最近一年末，D还在其公司的OA系统中将上述十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为研发中心。

此外，D还将原本计入生产成本的十余名专职研发人员的部分工资、社保，在IPO申报前调整至研发费用中。

其次，上交所通过现场督导发现，D公司在研发领料的真实性、核算准确性上也存在多处疑点。

据D曾回复上交所的相关审核问询时称，其账面研发材料归集口径为 ERP 系统中出库类型为“研发领料”的材料领用，研发周转材料主要用于安装至相关装置设备及后续更换，研发与生产所用周转材料在规格型号上差异较小。

但上交所在对D提起现场督导中发现，其ERP系统研发领料数据与原始纸质单据的存在着明显差异。

D公司的ERP 系统中归集为研发费用的部分领用材料，其对应的纸质领料单据显示用于生产。

经上交所核查，D公司研发部门留存的纸质领料单据均经领用部门、仓库相关人员签字审批，但却未能与ERP 系统数据逐一匹配，且相关领料金额与 ERP 系统数据相差较大。

在研发领料数量与其实际需求的匹配性，上交所也发现了D公司存在不小的出入。

如D公司研发领用的某周转材料数量较多、价值较大，其与配套主件材料的配比关系应为 1:1，但D公司在研发活动领用了大量周转材料，但账面记录显示却未领用配套的主件材料。

除了与实际需求的匹配性上难以吻合，D公司的研发领料数量与报废数量的匹配性也存待榷之处。

D公司的研发实验装置搭建后需要及时更换性能出现问题的周转材料，其单位价值较高、更换较为频繁，所以D公司在待项目结束后一般会拆解周转材料，定期统一审批后报废，并将其与生产废料存放于同一仓库。

此前，D公司此次IPO的保荐机构称经核查后确认研发环节周转材料的领用、在用、报废数量之间无重大差异。

蹊跷的是，上交所发现部分报废单据的审批人员签字时间竟然早于其入职时间，由此，上交所认为作为D公司IPO的保荐机构，未充分关注报废单据的可靠性以及设备检测记录等更换周转材料的相关依据，未充分核查研发材料报废数量的准确性及其与领料数量的匹配性。

早在上文中，叩叩财经便已经揭晓了上交所《最新审核动态》中所披露的这家D公司的真实身份，为在四个多月前已终止上市的科利德。

2024年5月8日，因在申报IPO过程中出现的种种违规问题，上交所已决定对科利德予以通报批评的处罚。

上交所针对科利德的相关纪律处分决定中称，科利德在其该次IPO发行上市申请的过程中，经过现场督导发现存在“科创属性指标相关信息披露不准确”和“未充分说明成本核算的准确性”等两大罪状。

根据此前科利德提交给上交所的IPO申报文件称，截至报告期最后一年末，其研发人员数 量为 44 人，占当年员工总数的比例为 12.83%，其在IPO报告期内，不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。

而据经上交所现场督导后发现，科利德子公司曾与 13 名员工于其在IPO提交申报后重新签订了劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。2022年末，科利德将 15 名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。在最近三年的IPO报告期内，科利德有33名所谓的专职研发人员实际同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示，这些人员却全时从事研发活动，这参与非研发活动的 33 名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额 805.36万元。

在ERP 系统账面研发领料数据与原始纸质单据的匹配问题上，经科利德研发部门留存的纸质单据领料明细与系统数据逐一对比后，上交所发现其金额小于对应期间的系统领料金额，涉及差异 185.96 万元；同时，部分研发领料未留存或未使用纸质单据，对应期间的系统领料金额为484.80 万元。

在IPO报告期中，科利德还领用钢瓶瓶阀2399个用于研发，涉及金额 388.03 万元，瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性，但科利德IPO报告期内研发领用钢瓶数量为零。

“研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标”，上交所在对科利德提起通报批评时表示，科利德作为信息披露第一责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的重要信息，相关数据扣除后不再满足科创属性指标条件，“未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”。

2）保荐机构追责被要求对保荐项目全面自查

除了科利德因IPO存在粉饰重要判定指标的嫌疑“造假”上市被上交所严厉追责外，作为此次科利德IPO的保荐机构——海通证券也在2024年5月8日同样因此遭到了上交所的惩处。

据上交所当日发布的一份剑指海通证券的监管自律决定显示，因认定海通证券在保荐科利德IPO上市的过程中，存在“保荐核查工作履职尽责不到位”和“保荐业务内部质量控制存在薄弱环节”等问题，鉴于相关违规事实和情节，决定对海通证券予以通报批评。

这也是自注册制落地实施以来，上交所首次因IPO项目保荐业务的尽责尽职问题对券商机构予以通报批评的处罚。

这则自律监管与以往的处罚不同的是，因海通证券保荐业务在2024年以来屡屡违规的累累前科，上交所在继续要求海通证券“应当引以为戒，对照相关问题严肃内部追责”的同时，还明确表示，要求海通证券“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，采取切实措施确保整改到位”， 在向上交所提交经主要负责人、保荐业务负责人、质控负责人、内核 负责人签字，并加盖公司公章的书面自查整改报告后，上交所还直言将“对海通证券的自查整改情况进行检查”。

明确要求券商对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，并将对自查整改情况进行检查，这在以往监管层对券商下发的自律监管措施中是极其少见的。

据叩叩财经获悉，在注册制实施以来，IPO审核权下放至交易所后，共有安信证券、银河证券、招商证券和海通证券因保荐业务的违规遭到了交易所予以通报批评的纪律处分，前三者的监管措施皆由深交所开出。但被要求“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查”的，仅有海通证券。

在之后的几个月中，海通证券也的确因这份由保荐科利德IPO履职尽责问题所导致的要求其“对保荐项目进行全面自查”的自律监管处罚付出了相当惨重的代价（详见叩叩财经相关报道《中介券商单方面撤销保荐，新湖期货主板IPO告败而终背后：上交所追责令显效，海通证券上市保荐项目终止潮涌！》）。

据叩叩财经统计，截止到2024年6月6日，在2024年5月8日上交所下发相关通报批评的处罚措施并要求海通证券其全面自查保荐项目后的不到一个月时间内，便已经有7家由海通证券保荐的拟上交所IPO的企业宣布终止审核，其中甚至不乏有已通过上交所上市委审核的企业。

在同一时间段内，上交所主动终止IPO的企业数共为28家。也就是说，海通证券因保荐科利德IPO受罚后的一个月内，每终止上市审核的4家企业中，便有1家IPO是由海通证券保荐的。由此，海通证券同期上交所IPO保荐业务项目撤回数最多的券商。

（完）